Znaczenie klauzuli integracyjnej (merger clause) dla wykładni umowy o roboty budowlane – nadużycie prawa do żądania gwarancji zapłaty – sankcyjne odstąpienie od umowy – uprawnienie do wynagrodzenia na podstawie art. 649[4] § 3 k.c.

Odnosząc się do zawartej w kontrakcie stron tzw. klauzuli integracyjnej (merger clause), Sąd Najwyższy stwierdził, że tego rodzaju postanowienie nie może prowadzić do wyłączenia stosowania art. 65 k.c. Sąd stwierdził również, że potrzeba doprecyzowania w pewnym zakresie przedmiotu zobowiązania nie powinna być utożsamiana z nieuzgodnieniem elementów przedmiotowo istotnych danej umowy, tj. z dyssensem; częściowa rozbieżność rozumienia przez strony postanowień umowy powinna być zasadniczo usuwana w drodze interpretacji (s. 18-23 uzasadnienia). 

W uzasadnieniu wyroku poruszono również liczne zagadnienia związane z problematyką umowy o roboty budowlane i skutków odstąpienia od niej. Sąd wskazał, że instytucja gwarancji zapłaty za roboty budowlane stanowi środek ochrony zapewnianej wykonawcy w celu zabezpieczenia terminowej zapłaty za wykonanie robót. Z tego względu wyłącznie szczególnie doniosłe względy mogłyby przemawiać za przyjęciem, że złożone przez wykonawcę żądanie przedstawienia takiej gwarancji stanowi nadużycie prawa podmiotowego (s. 25-26). Analizując kwestię odstąpienia od umowy o roboty budowlane, stwierdzono natomiast, w nawiązaniu do wcześniejszego orzecznictwa, że świadczenie wykonawcy umowy o roboty budowlane może być uznane za podzielne (s. 29). Jednocześnie dopuszczono zastrzeżenie przez strony umowy tzw. sankcyjnego prawa odstąpienia od umowy (klauzuli kasatoryjnej) i wskazano, że postanowienie takie nie stanowi zastrzeżenia umownego prawa odstąpienia, wobec czego nie wymaga ono oznaczenia terminu, w którym strona może skorzystać z uprawnienia do odstąpienia (s. 28). 

Odnosząc się do skutków odstąpienia przez wykonawcę od umowy o roboty budowlane z uwagi na nieprzedstawienie przez inwestora gwarancji zapłaty, Sąd ocenił, że efektywność ochrony wykonawcy wymaga uznania, iż wynikające z art. 649⁴ § 1 k.c. uprawnienie do odstąpienia od umowy może być wykonane bez uszczerbku dla uprawnienia do żądania wynagrodzenia, o którym mowa w art. 649⁴ § 3 k.c. Analogicznie wypowiedziano się co do możliwość żądania przez przyjmującego zamówienie zapłaty wynagrodzenia na podstawie art. 639 k.c. (s. 29-34). 

W uzasadnieniu wyroku podjęto także kwestię wyłączenia biegłego. W tym kontekście sąd wskazał, że brak kwalifikacji merytorycznych nie stanowi ustawowej podstawy do wyłączenia zgodnie biegłego. Wyłączenia takiego nie uzasadnia również, samo w sobie, dokonanie przez sąd wyboru biegłego zaproponowanego przez jedną ze stron postępowania (s. 11-13).

​V CSKP 106/21

DO POBRANIA /przekierowanie/ Wyrok SN z dnia 16 lipca 2021 r. z uzasadnieniem (sygn. akt V CSKP 106/21);